- Торговое право

Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.


Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

  • принятие решений на общем собрании и их оформление;
  • порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
  • передача долей наследникам;
  • выплата компенсации наследникам;
  • возможность продажи и выкупа долей;
  • способы выхода из ООО.

Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:

  1. Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
  2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

  • Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
  • Если ООО работает по лицензии,
  • Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
  • При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

  1. Могут ли участники покидать ООО,
  2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
  3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
  4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
  5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
  6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2023 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

  1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
  2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

Внесение изменений в устав организации

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

  • созвать собрание участников ООО;
  • составить и подписать протокол;
  • внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
  • оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
  • оплатить госпошлину;
  • сдать пакет документов в регистрационный орган.

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

  • название компании;
  • место ее расположения;
  • какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
  • какой будет уставный капитал;
  • какие у учредителя права и обязанности;
  • можно ли выходить из общества;
  • можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
  • как хранить документы общества.

Оформление устава ООО

Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».

На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:

  • Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
  • Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.

Общие положения об уставе ООО (в том числе с 3 и более учредителями)

Основные требования к уставу ООО закреплены в ст. 12 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно п. 1 данной статьи общество обязано осуществлять свою хозяйственную деятельность на основании устава, который утверждается его учредителями.

При этом в п. 2 данной статьи определен перечень сведений (вопросов), которые в обязательном порядке должны быть отражены (регламентированы) в уставе:

  • наименование ООО и сведения о месте его нахождения;
  • перечень органов управления ООО и их компетенция;
  • величина уставного капитала компании;
  • юридический статус участников общества (их права и обязанности);
  • порядок и правовые последствия выхода участников из общества;
  • основания и порядок перераспределения долей в уставном капитале между участниками общества при их продаже, дарении и т. д.;
  • сведения о правилах хранения документации общества, а также порядке раскрытия информации, которая должна быть предоставлена государственным органам и иным заинтересованным субъектам;
  • иные важные сведения (положения об образуемом совете директоров, компетенции общего собрания и т. п.).

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

  • сервис подготовит индивидуальный устав,
  • сам сформирует заявление р11001,
  • сделает протокол (решение),
  • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
  • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
    • куда идти (точный адрес),
    • что делать при регистрации ООО,
    • что делать после регистрации,
    • какое налогообложение будет для вас выгодно,
    • как в 3 клика сдавать отчетность.

Если учредитель один или их двое

Между документами, составляемыми одним, двумя или несколькими учредителями, не существует принципиальных различий. Если других участников нет, то в разделе о составе органов общества можно указать, что единственный участник принимает на себя права общего собрания. Но это делать необязательно, так как данное уточнение и без того прописано в законодательстве РФ.

Устав ООО может содержать термины «учредители» и «участники» во множественном числе, даже если учреждает сообщество один человек.

Основное различие будет только в информации о создании фирмы: решением одного учредителя или по протокольной документации всего собрания (оно может состоять из разного числа участников – от двух до 50 человек).


Похожие записи:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *