Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена директора и учредителя ООО, АО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Смена руководителя: особенности
Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.
От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.
При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций
- Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
- Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.
Основания для смены гендиректора
Увольнение директора и оформление на его место нового руководителя — это довольно распространенная Процедура.
Директор предприятия обладает широким кругом полномочий на принятие тех или иных решений, тем не менее, он все же обязан подчиняться учредителям организации.
Поскольку именно они одобряют подходящую кандидатуру на должность гендиректора, то и смена руководства, также нередко происходит по их решению.
Смена гендиректора может произойти вследствие запланированных событий, а также стать результатом непредвиденных обстоятельств, в том числе, форс-мажора.
В частности, в ТК РФ выделяются следующие основания для переоформления гендиректора организации:
- Окончание срока действия контракта. Директор предприятия, как и любой наемный сотрудник, может быть принят на работу по срочному трудовому договору согласно ст. 59 ТК РФ. Поскольку срок полномочий руководителя прописывается непосредственно в Уставе ООО, соответственно и контракт подписывается на установленный в учредительном документе период;
- Соглашение об увольнении, подписанное между сторонами трудовых отношений, исходя из ст. 78 ТК РФ. Увольнение по этому основанию происходит в том же порядке, что и окончательный расчет прочих штатных работников ООО. Подписывает соглашение об увольнении то же лицо, что и принимало сотрудника на должность гендиректора, например, председательствующим общего собрания участников ООО;
- По состоянию здоровья. Лишиться должности сотрудник может, в том числе, и на основании потери трудоспособности, что следует из п. 5 ст. 83 ТК РФ. Если сотрудник на основании медзаключения не желает уходить по собственному желанию, то ему могут предложить перейти с должности гендиректора на иную позицию, более подходящую состоянию здоровья. В том случае, если сотрудник отказывается от перехода на одну из предложенных ему должностей, то он увольняется из организации. При согласии — оформляется перевод;
- По иным основаниям, предусмотренным ст. 77 ТК РФ.
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2021
Смена директора в ООО процедура стандартная, но требующая знания последовательности действий и правил оформления. Основные положения об единоличном исполнительном органе общества приведены в ст.40 Федерального закона N 14-ФЗ.
Название должности исполнительного органа может быть разной (генеральный директор, президент, директор и другие), но правила подготовки документов и последовательность действий — одни.
Выступать от лица общества в качестве единоличного исполнительного органа может только физическое лицо, в исключительном случае — управляющий.
Оформить документы для смены директора
Согласно ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при оформлении изменений в ЕГРЮЛ вносятся фамилия, имя, отчество и должность директора предприятия, а также его паспортные данные и ИНН (при наличии).
Особенности переизбрания генерального директора на новый срок
Переизбрание генерального директора имеет ряд особенностей.
- срок полномочий руководителя ограничен 5 годами;
- при окончании он продлевается до 5 лет;
- продление срока действия полномочий гендиректора происходит по решению акционеров, что фиксируется в протоколе собрания и приказе;
- если с генеральным директором заключен срочный трудовой договор (далее ТД), то продлить срок полномочий невозможно;
- если срочный ТД не расторгнут по окончанию его действия, то контракт продлевается бессрочно, соответственно появляется возможность переизбрать гендиректора.
Справедливо отметить, что если есть необходимость продлить срок полномочий генерального директора, с которым заключен срочный ТД, необходимо его уволить, а затем принять на работу на неопределенное время. При этом требуется внесение соответствующих записей в трудовую книжку сотрудника.
Законодательно установленной формы решения о смене директора не существует. На нашем сайте можно найти бланк и образец решения учредителя о смене директора общества для ознакомления и применения в работе.
В бланк потребуется внести следующие сведения:
- сведения об обществе (наименование, адрес, ИНН, КПП);
- дату и номер решения, место составления решения (населенный пункт);
- данные об учредителе, включая паспортные;
- сведения о прежнем директоре с указанием даты, с которой он лишается полномочий;
- сведения о новом директоре, включая дату его назначения и срок;
- подпись учредителя.
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Как происходит автоматическая смена паспортных данных и в каких случаях потребуется самостоятельное уведомление налоговой
На данный момент в соответствии со ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ налоговая инспекция самостоятельно вносит в ЕГРЮЛ информацию об изменении паспортных данный руководителей и участников организаций на основании данных, полученных из федеральной миграционной службы. Обновленные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее чем через 5 дней с момента поступления в ФНС информации об их изменении.
Если у вас в организации у участника или директора изменились паспортные данные, рекомендуем заказать расширенную выписку из ЕГРЮЛ (в отличии от обычной выписки в расширенной отображаются все паспортные данные). Если сменилась фамилия, то можно посмотреть обычную выписку, там сразу будет видно внесены ли изменения в ЕГРЮЛ.
На практике автоматическое изменение данных в налоговой часто происходит очень долго или не происходит совсем. Это может повлечь проблемы с банками, нотариусами, гос. органами, контрагентами (особенно если изменение данных касается смены фамилии руководителя организации).
В таких случаях можно написать письмо в ФНС с требованием осуществить в надлежащем порядке процедуру внесения изменений. Однако срок рассмотрения такого обращения будет составлять до 30 календарных дней.
Для ускорения процесса можно подать в налоговую форму Р13014, которую будут рассматривать всего 5 рабочих дней.
Подача заявления по форме Р13014 потребуется также в том случае, если смена паспортных данных происходит у участника или директора, которые являются иностранными лицами. Организация обязана сообщить в налоговую новые паспортные иностранцев в течение 7 рабочих дней (в 2021 году срок увеличен, ранее было 3 рабочих дня).
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Что делать при конфликте сторон
Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.
Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?
Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:
- За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
- Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
- Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма Р13014 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
- Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
После регистрации, куда отправить уведомления
Как поменять генерального директора в ООО – не единственная интересующая тема при замене руководителя. Надо ли оповестить ПФР и ФСС о том, что произведена смена генерального директора в ООО? Нет. Раньше такое требование действительно присутствовало в законодательстве, однако текущая версия статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ этого не требует. При этом после регистрации в налоговой инспекции, требуется совершить еще несколько действий:
- Необходимо в банке переделать документы по счету. Сделать это требуется как можно быстрее. Пойти в банк может новый директор либо его представитель. С собой необходимо взять документы:
- Свежая выписка ЕГРЮЛ – она запрашивалась для заверки подписи.
- Карточка счета – ее тоже подготовили одновременно с заверкой подписи.
- Приказ о назначении. Его подписывает сам новый руководитель.
- Протокол или назначение о решении назначить на должность директора учредителей.
- Доверенность, когда документы сдает представитель.
- Дополнительно смена директора сопровождается обязательным уведомлением об этом факте контрагентов, партнеров и клиентов.
Полномочия генерального директора ООО
Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации. Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:
- представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
- от имени компании также без доверенности заключает сделки,
- выдает доверенности,
- издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
- поощряет и наказывает сотрудников.
Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа. Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо;
- коммерческая организация (управляющая компания);
- индивидуальный предприниматель (управляющий).